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西部黄金股份有限公司关于修改《西部黄金股份有限公司章程》的公告

admin 2019-08-31 265人围观 ,发现0个评论

  证券代码:601069 证券简称:西部黄金编号:临2019-037

  西部黄金股份有限公司

  关于修正《西部黄金股份有限公司规章》的布告

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

  西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月28日举行了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议,会议审议并经过了《关于修订的计划》。为进一步完善公司处理结构,依据《中华人民共和国公司法(2018年10月)》《上市公司处理原则(【2018】29号)》《上海证券买卖所股票上市规矩(2019年4月修订版)》、《中国证券监督处理委员会布告(【2019】10号)》、《上市公司规章指引(2019年4月修订版)》及其西部黄金股份有限公司关于修改《西部黄金股份有限公司章程》的公告他规范性文件的要求,结合公司实践状况,拟对《西部黄金股份有限公司规章》中相关条款进行修正,具体内容如下:

  一、原规章十四条:公司的运营主旨:致力于黄金矿产资源开发,以科学处理、技术抢先的运营理念树立现代企业准则,完成公司规模运营,将公司工业做大做强,为股东和投资者发明最大收益。

  公司在完成企业本身经济开展方针的一起,将本身开展与社会协调开展相结合,活跃承当社会职责,履行科学开展观,为新疆的社会安稳和国泰民安做出应有的奉献。

  修正为:公司的运营主旨:致力于黄金等矿产资源开发,以科学处理、技术抢先的运营理念树立现代企业准则,完成公司规模运营,将公司工业做大做强,为股东和投资者发明最大收益。

  公司在坚持公司持续开展、提高运营成绩、保证股东利益的一起,将本身开展与社会协调开展相结合,活跃承当社会职责,履行科学开展观,为新疆的社会安稳和国泰民安做出应有的奉献。

  二、原规章第二十六条:

  公司在下列状况下,能够依照法令、行政法规、部分规章和本规章的规则,收买本公司的股份:

  (一)削减公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司兼并;

  (三)将股份奖赏给本公司员工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议,要求公司收买其股份的;

  除上述景象外,公司西部黄金股份有限公司关于修改《西部黄金股份有限公司章程》的公告不进行生意本公司股份的活动。

  修正为:公司在下列状况下,能够依照法令、行政法规、部分规章和本规章的规则,收买本公司的股份:

  (一)削减公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司兼并;

  (三)将股份用于员工持股计划或许股权鼓励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议,要求公司收买其股份的;

  (五)将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述景象外,公司不进行收买本公司股份的活动。

  三、原规章第二十七条:

  公司收买本公司股份,能够挑选下列方法之一进行:

  (一)证券买卖所会集竞价买卖方法

  (二)要约方法;

  (三)中国证监会认可的其他方法。

  修正为:公司收买本公司股份,能够经过揭露的会集买卖方法,或许法令法规和中国证监会认可的其他方法进行。公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买本公司股份的,应当经过揭露的会集买卖方法进行。

  四、原规章第二十八条:公司因本规章第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收买本公司股份的,应当经股东大会抉择。

  公司依照第二十六条规则收买本公司股份后,归于第(一)项景象的,应当自收买之日起10日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的,应当在6个月内转让或许刊出。

  公司依照第二十六条第(三)项规则收买的本公司股份,将不超越本公司已发行股份总额的5%;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当1年内转让给员工。

  修正为:公司因第二十六条第(一)项、第(二)项规则的景象收买本公司股份的,应当经股东大会抉择;公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买本公司股份的,能够依照公司规章的规则或许股东大会的授权,经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择。

  公司依照第二十六条规则收买本公司股份后,归于第(一)项景象的,应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的,应当在六个月内转让或许刊出;归于第(三)项、第(五)项、第(六)项景象的,公司算计持有的本公司股份数不得超越本公司已发行股份总额的百分之十,并应西部黄金股份有限公司关于修改《西部黄金股份有限公司章程》的公告当在三年内转让或许刊出。

  五、原规章第三十三条:公司依据证券挂号组织供给的凭据树立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充沛依据。股东按其所持有股份的品种享有权力,承当职责;持有同一品种股份的股东,享有平等权力,承当同种职责。

  公司应当与证券挂号组织签定股份保管协议,定时查询首要股东材料以及首要股东的持股改变(包含股权的出质)状况,及时把握公司的股权结构。

  修正为:公司依据证券挂号组织供给的凭据树立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充沛依据。股东按其所持有股份的品种依照法令法规和公司规章享有权力并承当职责;持有同一品种股份的股东,享有平等权力,承当同种职责。

  上市公司规章、股东大会抉择或许董事会抉择等应当依法合规,不得掠夺或许约束股东的法定权力。公司应当依法保证股东权力,重视维护中小股东合法权益。

  公司应当与证券挂号组织签定股份保管协议,定时查询首要股东材料以及首要股东的持股改变(包含股权的出质)状况,及时把握公司的股权结构。

  六、原规章第三十六条:股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的,应当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后依照股东的要求予以供给。

  修正为:股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的,应当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后依照股东的要求予以供给。

  股东要求查阅公司管帐账簿的,应当向公司提出书面恳求,阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图,或许危害公司合法利益的,能够回绝供给查阅,并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的,股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。

  七、原规章第四十条:公司股东承当下列职责:

  须臾(一)恪守法令、行政法规和本规章;

  (二)依其所认购的股份和入股方法交纳股金;

  (三)除法令、法规规则的景象外,不得退股;

  (四)不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益;

  公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的,应当依法承当补偿职责。

  公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责,躲避债款,严峻危害公司债款人利益的,应当对公司债款承当连带职责。

  (五)法令、行政法规及本规章规则应当承当的其他职责。

  修正为:公司股东承当下列职责:

  (一)恪守法令、行政法规和本规章;

  (二)依其所认购的股份和入股方法交纳股金;

  (三)除法令、法规规则的景象外,不得退股;

  (四)控股股东、实践操控人对公司及其他股东负有诚信职责。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权力,实行股东职责。控股股东、实践操控人不得使用其操控权危害公司及其他股东的合法权益,不得使用对公司的操控位置获取不合法利益。

  控股股东、实践操控人及其相关方不得违背法令法规和公司规章干涉公司的正常决议计划程序,危害公司及其他股东的合法权益。

  (五)不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益;

  公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的,应当依法承当补偿职责。

  公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责,躲避债款,严峻危害公司债款人利益的,应当对公司债款承当连带职责。

  (六)公司操控权发作改变的,有关各方应当采纳有用办法坚持公司在过渡期间内安稳运营。呈现严峻问题的,公司应当向中国证监会及其派出组织、证券买卖所陈述。

  (七)法令、行政法规及本规章规则应当承当的其他职责。

  八、原规章第四十七条:公司举行股东大会的地址为:公司住所地或董事会确认的其他地址。股东大会举行地址应在会议告诉中予以清晰。

  股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方法举行。股东经过上述方法参与股东大会的,视为到会。

  修正为:公司举行股东大会的地址为:公司住所地或董事会确认的其他地址。股东大会举行地址应在会议告诉中予以清晰。宣布股东大会告诉后,无正当理由,股东大会现场会议举行地址不得改变。确需改变的,召集人应当在现场会议举行日前至少2个作业日布告并阐明原因。

  股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方法举行。股东经过上述方法参与股东大会的,视为到会。

  九、原规章第九十九条:董事由股东大会推举或替换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满曾经,股东大会不能无故免除其职务。

  董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当依照法令、行政法规、部分规章和本规章的规则,实行董事职务。

  董事能够由总经理或许其他高档处理人员兼任,但兼任总经理或许其他高档处理人员职务的董事,总计不得超越公司董事总数的1/2。

  修正为:董事由股东大会推举或许替换,并可在任期届满前由股东大会免除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

  公司应当和董事签定合同,清晰公司和董事之间的权力职责、董事的任期、董事违背法令法规和公司规章的职责等内容。

  董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当依照法令、行政法规、部分规章和本规章的规则,实行董事职务。

  董事能够由总经理或许其他高档处理人员兼任,但兼任总经理或许其他高档处理人员职务的董事,总计不得超越公司董事总数的1/2。

  十、原规章榜首百条第九款:

  (九)不得使用其相相联系危害公司利益;

  修正为:(九)公司及其相关方不得使用相关买卖运送利益或许调理赢利,不得以任何方法隐秘相相联系及使用其相相联系危害公司利益;

  十一、原规章榜首百零七条:独立董事应当依照法令、行政法规、部分规章及规章的有关规则实行职责。

  修正为:独立董事应当依照法令、行政法规、部分规章、公司规章及独立董事准则的有关规则实行职责。

  十二、原规章榜首百零九条:董事会由9名董事组成,其间独立董事3人,设董事长1人,副董事长1人。

  公司不设员工代表董事。

  修正为:董事会由9名董事组成,其间独立董事3人,设董事长1人,副董事长1人。

  公司不设员工代表董事。

  董事会成员应当具有实行职责所必需的常识、技术和本质。

  十三、原规章榜首百一十条第七款、第十九款:

  (七)拟定公司严峻收买、回购公司股票或许兼并、分立、闭幕及改变公司方式的计划;

  (十九)法令、行政法规、部分规章、规章或股东大会颁发的其他职权。

  修正为:(七)制定公司严峻收买、因公司规章第二十六条第(一)项、第(二)项规则的景象收买公司股份或许兼并、分立、闭幕及改变公司方式的计划;

  (十九)决议公司因公司规章第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买公司股份的事项;

  后添加第二十款、第二十一款:

  (二十)公司严峻事项应当由董事会团体决议计划,不得将法定由董事会行使的职权颁发董事长、总经理等行使。

  (二十一)法令、行政法规、部分规章、规章或股东大会颁发的其他职权。

  十四、原规章榜首百二十八条:

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财政总监、总工程师、董事会秘书和董事会确定的其他人员为公司高档处理人员。

  修正为:公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财政总监、总工程师、董事会秘书和董事会确定的其他人员为公司高档处理人员。

  公司应当和高档处理人员签定聘任合同,清晰两边的权力职责联系。

  高档处理人员的聘任和解聘应当实行法定程序,并及时发表。

  公司控股股东、实践操控人及其相关方不得干涉高档处理人员的正常选聘程序,不得跳过股东大会、董事会直接任免高档处理人员。

  十五、原规章榜首百三十条:在公司控股股东、实践操控人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高档处理人员。

  修正为:在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高档处理人员。

  十六、原规章榜首百三十八条:公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东材料处理,处理信息发表业务等事宜。

  董事会秘书应恪守法令、行政法规、部分规章及本规章的有关规则。

  修正为:公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东材料处理,处理信息发表业务、投资者联系作业等事宜。

  董事会秘书作为公司高档处理人员,为实行职责有权参与相关会议,查阅有关文件,了解公司的财政和运营等状况。董事会及其他高档处理人员应当支撑董事会秘书的作业。任何组织及个人不得干涉董事会秘书的正常履职行为。

  十七、原规章榜首百四十条:本规章第九十八条关于不得担任董事的景象,一起适用于监事。

  董事、总经理和其他高档处理人员不得兼任监事。

  修正为:本规章第九十八条关于不得担任董事的景象,一起适用于监事。

  监事应当具有相应的专业常识或许作业经验,具有有用履职才能。公司董事、高档处理人员不得兼任监事。

  十八、原规章榜首百四十九条榜首款、第二款、第七款、第八款:

  监事会行使下列职权:

  (一)查看公司财政,对公司财政陈述进行审阅并提出书面审阅定见;

  (二)对董事、高档处理人员履行公司职务的行为进行监督,对违背法令、行政法规、公司规章或许股东大会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张;

  (七)发现公司运营状况异常,能够进行调查;必要时,能够延聘管帐师业务所、律师业务所等专业组织帮忙其作业,费用由公司承当;

  (八)法令、行政法规、部分规章、公司规章或股东大会颁发的其他职权。

  修正为:

  监事会行使下列职权:

  (一)依法查看公司财政,对公司财政陈述进行审阅并提出书面审阅定见;

  (二)对董事、高档处理人员履行公司职务的行为进行监督,对违背法令、行政法规、公司规章或许股东大会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张,并向董事会通报或许向股东大会陈述,也能够直接向中国证监会及其派出组织、证券买卖所或许其他部分陈述;

  (七)有权了解公司运营状况。公司应当采纳办法保证监事的知情权,为监事正常实行职责供给必要的帮忙,任何人不得干涉、阻遏。监事实行职责所需的有关费用由公司承当;

  (八)能够要求董事、高档处理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,答复所重视的问题;

  (九)法令、行政法规、部分规章、公司规章或股东大会颁发的其他职权。

  第十九、其他条款不变

  该事项需要提交公司股东大会审议同意。

  特此布告。

  西部黄金股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

(职责编辑:DF134)

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